Her şirket sonsuza kadar sürmez. Faaliyet bitmiş, plan değişmiş ya da ortak Türkiye’ye dönmüş olabilir; bu noktada şirketi doğru biçimde kapatmak, kurmak kadar önemlidir. Karadağ’da şirket kapatma süreci belirli bir sırayla ilerler ve kapatılmayan şirket beyan, muhasebe ve sorumluluk üretmeye devam eder. Bu yazıda tasfiyenin adımlarını, süresini, oturum iznine etkisini ve kapatmanın alternatiflerini anlatıyoruz.
Şirket ne zaman kapatılmalı, ne zaman tutulmalı?
Faal olmayan şirket de yaşar: aylık beyan, yıllık mali tablo ve muhasebe ücreti devam eder. Şirketi bir iki yıl sonra yeniden kullanma ihtimali varsa düşük maliyetle tutmak mantıklı olabilir; ihtimal yoksa tasfiye, biriken yıllık maliyetten ucuzdur. Kararı yıllık tutma maliyetiyle tasfiye maliyetini yan yana koyarak veriyoruz.
Kararı etkileyen ikinci etken oturum. Şirket üzerinden oturum alınmışsa şirket oturumun dayanağıdır ve kapatma oturum planıyla birlikte düşünülür; bu konuya aşağıda ayrıca değiniyoruz.
Tasfiye hangi adımlardan oluşur?
Gönüllü tasfiye ortakların kararıyla başlar ve sicilden silinmeyle biter:
- Ortaklar kurulu tasfiye kararı alır ve tasfiye memuru atar; çoğunlukla direktör bu görevi üstlenir
- Karar ticaret siciline tescil edilir ve şirket adının yanına tasfiye halinde ibaresi gelir
- Alacaklılara duyuru yapılır ve yasal bekleme süresi işler
- Alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir, sözleşmeler sonlandırılır
- Vergi idaresine kapanış beyanları verilir ve borçsuzluk teyidi alınır
- Kapanış mali tabloları hazırlanır, kalan varlık ortaklara dağıtılır
- Sicilden silinme başvurusu yapılır ve şirket sona erer
Adımların büyük bölümü vekaletle yürütülür; ortağın şahsen bulunması banka hesabının kapatılması gibi sınırlı noktalara kalır. Kuruluşun tersten işleyen hali olarak düşünebilirsiniz; kuruluş sırasını Karadağ’da şirket kurma süreci yazımızda bulabilirsiniz.
Vergi ve muhasebe kapanışı nasıl yapılır?
Tasfiyenin en çok zaman alan bölümü burası. Vergi idaresi tüm dönemlerin beyanlarının verilmiş ve ödenmiş olduğunu, KDV kaydının kapatıldığını ve çalışanların sosyal katkılarının tamamlandığını teyit eder. Eksik dönem varsa önce tamamlanır. Beyanları düzenli verilmiş şirkette bu adım kısa; yıllarca ihmal edilmiş şirkette tasfiyenin kendisinden uzun sürer.
Kapanış mali tabloları muhasebe bürosu tarafından hazırlanır ve ortakların onayına sunulur. Muhasebenin düzenli yürütülmesinin kapanışta nasıl zaman kazandırdığını Karadağ muhasebe hizmetleri yazımızda anlattık; vergi takviminin ayrıntısı Karadağ vergi sistemi ve PDV yazımızda.
Çalışanlar, sözleşmeler ve banka hesabı
Çalışanı olan şirkette iş sözleşmeleri yasal bildirim süreleriyle sonlandırılır, son bordro ve tazminat hesaplanır, sosyal güvenlik çıkışları yapılır. Yabancı çalışanların çalışma izinleri şirketle birlikte sona erer; bunu önceden konuşmak gerekir. Kira, abonelik ve tedarikçi sözleşmeleri fesih maddelerine göre kapatılır.
Banka hesabı en son kapatılır, çünkü son ödemeler ve kalan varlığın ortaklara dağıtımı hesap üzerinden yapılır. Hesabın kapatılması için bankalar çoğunlukla ortağın şahsen başvurmasını ister; bu adımı tek ziyarete sığdıracak şekilde planlıyoruz.
Şirketi kapatmak oturum iznini nasıl etkiler?
Şirket ortağı ya da direktör sıfatıyla alınmış oturumun dayanağı şirkettir. Şirket silindiğinde bir sonraki yenileme bu dayanakla yapılamaz. Üç yol var:
- Başka bir dayanağa geçiş: iş sözleşmesi, mülk, aile bağı ya da yeni bir şirket
- Daimi ikamete geçiş: şartlar oluşmuşsa, geçici oturumun dayanağı önemini yitirir
- Oturumu sonlandırma: Türkiye’ye kesin dönüşte kartın iadesi ve adres kaydının kapatılması
Hangi yolun açık olduğu oturum yıllarına ve plana bağlı. Daimi ikamet şartlarını Karadağ daimi ikamet yazımızda, yenileme takvimini oturum izni yenileme yazımızda anlattık. Tasfiyeyi oturum tarihiyle çakıştırmamak, bu konuda en önemli kural.
Kapatmanın alternatifleri: satış ve uyutma
Temiz muhasebesi, borcu ve açık davası olmayan şirket pay devriyle yeni ortağa satılabilir. Satış tasfiyeden hızlı olabilir ve kuruluş maliyetini kısmen geri kazandırır; alıcı bulmak faaliyete ve geçmişe bağlıdır, devir sonrası sorumluluk konuları sözleşmede düzenlenir. Diğer seçenek şirketi faaliyetsiz tutmak: beyanlar sıfırla verilir, muhasebe asgari düzeyde sürer ve şirket ileride yeniden kullanılır. Bu yol bir iki yıl için mantıklı, daha uzun sürede tasfiyeden pahalı.
Süre ve maliyet nelere bağlı?
Süreyi belirleyen üç şey: vergi kapanışının temizliği, alacaklı duyuru süresi ve açık sözleşmelerin fesih süreleri. Maliyeti belirleyen ise tasfiye memurunun ve muhasebenin iş yükü, sicil harçları ve varsa çalışan tazminatları. Beyanları tam, çalışanı olmayan, tek ortaklı bir şirketin tasfiyesi öngörülebilir bir takvimle ilerler; karmaşıklık arttıkça süre ve maliyet artar. Teklifimizi şirketin dosyasına bakarak veriyoruz, standart bir rakam yazmıyoruz.
Borçlu ya da davalı şirkette tasfiye nasıl ilerler?
Alacaklılara duyuru süresinde bir alacaklı çıkarsa, borç ödenmeden ya da uzlaşılmadan tasfiye tamamlanamaz. Devam eden bir dava varsa tasfiye davanın sonucunu bekler ya da dava için karşılık ayrılarak ilerler. Vergi borcu olan şirkette önce borç yapılandırılır ya da ödenir; vergi idaresi borçsuzluk teyidi vermeden sicilden silinme yapılmaz.
Borç, şirketin varlıklarını aşıyorsa gönüllü tasfiye yerine farklı bir usul devreye girer ve bu, hukuki danışmanlık gerektiren ayrı bir süreçtir. Böyle bir durumu erken teşhis etmek, ortakların sorumluluğunu sınırlar.
Kapanıştan sonra belgeler ve sorumluluk
Şirket sicilden silindikten sonra defter ve belgelerin yasal süre boyunca saklanması gerekir; muhasebe bürosu ya da ortak bu sorumluluğu üstlenir ve kimin sakladığı tasfiye kararında yazılır. Vergi idaresi kapanıştan sonra da geçmiş dönemleri inceleyebilir, bu yüzden belgeler düzenli ve ulaşılabilir tutulur.
Ortakların kişisel sorumluluğu, tasfiye kurallarına uyulduğu sürece şirket sermayesiyle sınırlı kalır; alacaklılara duyuru yapılmadan ya da borç ödenmeden dağıtılan varlık bu sınırı kaldırabilir. Sıraya uymak bu yüzden yalnızca usul değil, korumadır.
Kapatmayı da doğru planlayalım
Şirketinizin faaliyet durumunu, borç ve çalışan bilgisini, oturum kartınızın bitiş tarihini ve planınızı bize yazın; tasfiye, satış ve uyutma seçeneklerini süre ve maliyet tablosuyla karşılaştıralım. Kuruluştan kapanışa kadar sunduğumuz hizmetlerin kapsamı için hizmetlerimize göz atabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Faaliyeti olmayan şirketi kapatmak zorunda mıyım?
Hayır, ancak faal olmayan şirket de beyan vermek ve muhasebe tutmak zorundadır. Yıllarca sıfır beyanla tutulan şirketin maliyeti tasfiyeden yüksek olabilir; kararı yıllık maliyete göre veriyoruz.
Tasfiye ne kadar sürer?
Borcu, alacağı ve açık işi olmayan şirkette alacaklılara duyuru süresi ve vergi kapanışıyla birlikte aylar ölçeğinde tamamlanır. Açık vergi borcu, devam eden sözleşme ya da çalışan varsa süre uzar.
Şirketi kapatırsam oturum iznim ne olur?
Şirket üzerinden alınan oturumun dayanağı şirkettir. Şirket silindiğinde yenileme bu dayanakla yapılamaz; başka bir dayanağa geçiş ya da yeni şirket kurulumu tasfiyeden önce planlanır.
Şirketi kapatmak yerine satabilir miyim?
Evet. Temiz muhasebesi olan bir şirket pay devriyle yeni ortağa geçebilir. Alıcı bulmak faaliyete ve geçmişe bağlıdır; satış, tasfiyeden hızlı olabilir ancak devir sonrası sorumluluk konuları sözleşmede düzenlenir.
Kapatma sırasında vergi incelemesi olur mu?
Vergi idaresi kapanış beyanlarını inceler ve borç bulunmadığını teyit eder. Beyanları düzenli verilmiş şirkette bu adım kısa sürer; eksik dönemler önce tamamlanır.
