Türkiye’de faal bir şirketi olan girişimciler Karadağ’a açılırken iki seçenekle karşılaşır: mevcut şirketin şubesini tescil ettirmek ya da Karadağ’da ana şirkete bağlı yeni bir şirket kurmak. Karadağ’da Türk şirketinin şubesi ilk bakışta daha basit görünür; uygulamada ise bağlı şirket çoğu durumda daha sade işler. Bu yazıda iki yolun belgelerini, sorumluluk ve vergi farklarını, oturum etkisini ve karar ölçütlerini karşılaştırıyoruz.
Şube nedir, bağlı şirket nedir?
Şube, yabancı şirketin Karadağ’da tescil edilmiş uzantısıdır. Ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; sözleşmeleri ana şirket adına imzalar, borçlarından ana şirket sorumludur, kazancı ana şirketin kazancının parçasıdır. Bağlı şirket ise Karadağ’da kurulmuş ayrı bir d.o.o.’dur; ortağı Türkiye’deki şirkettir, sorumluluğu sermayesiyle sınırlıdır ve kendi mali tablolarını tutar.
d.o.o. yapısının esaslarını Karadağ d.o.o. şirket nedir yazımızda anlattık. Ortağın gerçek kişi değil Türk şirketi olması kuruluşu değiştirmez, yalnızca belge setini büyütür.
İki yol için hangi belgeler gerekir?
Her iki yolda da Türkiye’deki şirketin varlığını ve karar alma yetkisini gösteren belgeler gerekir:
- Güncel ticaret sicil kaydı ve faaliyet belgesi
- İmza sirküleri ve temsile yetkili kişilerin kimlikleri
- Şube açma ya da bağlı şirket kurma yönünde ortaklar kurulu kararı
- Karadağ’daki temsilci ya da direktör için vekalet
- Belgelerin apostili ve yeminli çevirisi
Şube tescilinde ana şirketin ana sözleşmesi ve son mali tabloları da istenebilir; bağlı şirkette kurucu ortak olarak yalnızca sicil kaydı ve karar yeterlidir. Belgelerin tarihinin yakın olması aranır, bu yüzden hazırlığı tek seferde Türkiye’de tamamlayıp Karadağ’a getiriyoruz.
Sorumluluk ve risk nasıl ayrışır?
Şubenin her borcu ana şirketin borcudur. Karadağ’daki bir kira, bir tedarikçi ya da bir çalışan alacağı Türkiye’deki şirketin bilançosuna dokunur. Bağlı şirkette ise risk Karadağ’daki şirketin sermayesi ve varlıklarıyla sınırlı kalır. Yeni bir pazarda ilk yıl belirsizlik yüksek olduğu için çoğu müşterimiz bu ayrımı tek başına karar verici bulur.
Karşı yönde bir nokta var: bazı ihale ve kurumsal müşteri ilişkilerinde ana şirketin referansı ve geçmişi doğrudan kullanılmak istenir; şube bunu doğal olarak taşır, bağlı şirket ise ana şirketin garantisiyle destekler.
Vergi ve muhasebe tarafında ne değişir?
Şubenin Karadağ’daki kazancı burada kurumlar vergisine tabidir ve aynı zamanda Türkiye’deki ana şirketin sonuçlarına girer; çifte vergilendirme düzeni mahsup sağlar, ancak iki ülkenin muhasebesi birbirine bağlı yürür. Bağlı şirket kendi kurumlar vergisini öder, kârını ana şirkete kâr dağıtımı olarak gönderir ve stopaj kaynakta kesilir.
Günlük muhasebe de farklıdır. Şube, ana şirketin hesap planına ve raporlama dönemine uyum sağlamak zorundadır; bağlı şirket Karadağ standartlarında kendi defterini tutar ve yıl sonunda ana şirkete konsolide rapor verir. İkincisi hem yerel muhasebe bürosu hem Türkiye’deki mali müşavir için daha sade bir akış. Vergi düzeninin kademeleri için Karadağ vergi sistemi ve PDV yazımıza bakabilirsiniz.
Banka hesabı hangi yapıda daha kolay açılır?
Bankalar bağlı şirkete alışkındır: Karadağ’da kurulu bir şirket, tanımlı ortak, tanımlı direktör. Şube hesabında ise ana şirketin tüm belgeleri, nihai ortakların kimlikleri ve ana şirketin faaliyet açıklaması istenir; dosya büyür ve onay süresi uzar. Hazırlık listesi Karadağ’da banka hesabı açma yazımızda; şube için listeye ana şirket belgeleri eklenir.
Oturum izni açısından fark var mı?
Bağlı şirkette Karadağ’daki direktör, şirketin yöneticisi sıfatıyla oturum başvurusu yapar ve dosya standarttır. Şubede temsilci için başvuru mümkündür, ancak temsil yetkisinin kapsamı, ana şirketle ilişki ve geçim kaynağı daha fazla belgeyle gösterilir. Oturum hedefi önceliklilerden biriyse bağlı şirket çoğunlukla daha doğrudan yoldur; süreci şirket üzerinden oturum yazımızda anlattık.
Hangi durumda şube, hangi durumda bağlı şirket?
Şube şu durumlarda mantıklı:
- Karadağ’daki faaliyet kısa süreli ve proje bazlı
- Ana şirketin referansı sözleşmede doğrudan kullanılacak
- Ayrı sermaye ve ayrı yönetim istenmiyor
Bağlı şirket şu durumlarda mantıklı:
- Kalıcı faaliyet ve yerel ekip planlanıyor
- Risk Türkiye’deki şirketten ayrılmak isteniyor
- Direktör için oturum hedefleniyor
- Banka ve muhasebe akışının sade olması isteniyor
Müşterilerimizin büyük bölümü ikinci listeye uyuyor; şube, inşaat ve proje işlerinde belirli süreli sözleşmeler için tercih ediliyor.
Transfer fiyatlandırması ve iki şirket arasındaki işlemler
Türkiye’deki ana şirket ile Karadağ’daki bağlı şirket arasında mal, hizmet ya da finansman akışı olduğunda, bu işlemlerin piyasa koşullarına uygun fiyatlanması gerekir. Ana şirketin Karadağ’a sattığı mal, verdiği yönetim hizmeti ya da sağladığı borç, sözleşme ve faturayla belgelenir ve her iki ülkenin vergi idaresi bu belgelere bakabilir. Şubede bu ilişki şirket içi hareket olarak görünür, ancak şubeye atfedilen kazancın hesaplanmasında aynı ilke uygulanır.
Bu alanı baştan düzenlemek, yıllar sonra iki ülkede birden düzeltme talebiyle karşılaşmayı önler. İki ülkenin muhasebecilerini bir masaya oturtup grup içi sözleşmeleri yazmak, kuruluşla birlikte yaptığımız işlerden.
Marka, unvan ve ticari görünüm
Bağlı şirketin unvanı Türkiye’deki şirketle aynı olabilir ya da farklı seçilebilir; aynı unvanı kullanmak marka sürekliliği sağlar, farklı unvan yerel pazara uyum sağlar. Markanın Karadağ’da korunması için yerel tescil ayrıca değerlendirilir. Şube ise doğası gereği ana şirketin unvanını taşır ve yanına şube ibaresi gelir.
Müşterilerimizin çoğu bağlı şirkette ana markayı koruyup unvana Karadağ’ı çağrıştıran bir ek getiriyor; böylece hem grup kimliği hem yerel kimlik tek unvanda buluşuyor.
Karardan kuruluşa nasıl ilerlenir?
Türkiye’deki şirketin yapısını, Karadağ’daki faaliyetin süresini ve oturum hedefini ilk görüşmede netleştiriyoruz. Ardından belge listesi çıkarılır, apostil ve çeviri Türkiye’de tamamlanır, kuruluş ya da tescil Karadağ’da vekaletle yürütülür; direktörün şahsen bulunması banka ve polis adımlarına kalır. Kuruluş ve muhasebeyi tek elden almak için hizmetlerimizi inceleyin; mevcut şirketinizin yapısını ve Karadağ planınızı bize yazın, iki yolun belge ve maliyet tablosunu birlikte çıkaralım.
Sık Sorulan Sorular
Türk şirketim Karadağ’da doğrudan şube açabilir mi?
Evet. Yabancı şirketler Karadağ’da şube tescil ettirebilir. Şube ayrı bir tüzel kişilik değildir; ana şirketin uzantısıdır ve ana şirket şubenin borçlarından sorumludur.
Şube ile bağlı şirket arasındaki temel fark nedir?
Bağlı şirket Karadağ’da kurulmuş ayrı bir tüzel kişiliktir ve sorumluluk sermayesiyle sınırlıdır; şube ana şirketin parçasıdır. Vergi, muhasebe ve banka tarafında bağlı şirket daha sade işler.
Şube üzerinden oturum alabilir miyim?
Şubenin Karadağ’daki temsilcisi için oturum başvurusu mümkündür, ancak dosya bağlı şirketteki ortak ve direktör başvurusuna göre daha fazla belge ister. Oturum öncelikliyse bağlı şirket çoğunlukla daha doğrudan bir yoldur.
Türkiye’deki şirket belgeleri Karadağ’da nasıl kullanılır?
Ticaret sicil kaydı, imza sirküleri ve karar örnekleri apostilli ve yeminli çeviriyle sunulur. Belgelerin tarihinin yakın olması istenir; hazırlığı Türkiye’de tamamlayıp tek seferde teslim ediyoruz.
Şube kâr ederse vergi nerede ödenir?
Şubenin Karadağ’daki kazancı burada kurumlar vergisine tabidir ve ayrıca Türkiye’deki ana şirketin sonuçlarına dahil olur. Çifte vergilendirme düzeni mahsup imkânı verir; hesabı iki ülkenin muhasebesiyle birlikte yapıyoruz.
